增资扩股协议书

增资扩股协议书

在快速变化和不断变革的今天，需要使用协议的场合越来越多，签订协议可以解决现实生活中的纠纷。协议的注意事项有许多，你确定会写吗？以下是小编收集整理的增资扩股协议书，欢迎大家借鉴与参考，希望对大家有所帮助。

甲方：_______

法定代表人：_______

地址：_______

联系方式：_______

乙方：_______

身份证号码：_______

住址：_______

联系方式：_______

丙方：_______

身份证号码：_______

住址：_______

联系方式：_______

丁方：_______

身份证号码：_______

住址：_______

联系方式：_______

戊方：_______

身份证号码：_______

住址：_______

联系方式：_______

鉴于：

1、_______公司（以下简称公司)系在_______市场监督管理局依法登记成立，注册资金为_______万元的有限责任公司，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，公司股东会在对本次增资形成了决议。

2、乙、丙、丁、戊方为公司的原股东，持股比例分别为：

股东名称认缴出资额出资方式持股比例

3、甲方系在_______工商行政管理局依法登记成立，注册资金为人民币_______万元的有限责任公司，有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且甲方股东会已通过向公司投资的决议。

4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意甲方、乙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币_______万元。

5、公司原股东丙、丁、戊同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：

第一条增资扩股

1.1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

（1）根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币_______万元增加到_______万元，其中新增注册资本人民币_______万元。

（2）本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。

（3）甲方用现金认购新增注册资本_______万元，认购价为人民币_______万元；乙方以其拥有的软件著作权所有权作价认购新增注册资本_______万元，认购价为人民币_______万元。

1.2公司按照第1.1条增资扩股后，各方的持股比例如下（保留小数点后一位，最后一位实行四舍五入）：

股东名称认缴出资额出资方式持股比例

1.3出资时间

（1）甲方分两次注资，本协议签定之日起_______个工作日内出资_______万元，剩余认购资本_______万元于合同签订之日起_______年内足额存入公司指定的银行账户，乙方应在本协议签定之日起_______个工作日内依法办理软件著作权的转移手续。

（2）甲方自首次出资到账之日将即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

第二条增资的基本程序

为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行：

2.1公司召开股东会对增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议。

2.2起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件。

2.3新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告。

2.4召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事，并修改公司章程。

2.5召开新一届董事会，选举公司董事长、确定公司新的经营班子。

2.6办理工商变更登记手续。

第三条公司原股东的陈述与保证

3.1公司原股东乙、丙、丁、戊陈述与保证如下：

（1）公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司。

（2）公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有。

（3）公司在其所拥有的任何财产向外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益。

（4）公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何法律障碍或法律瑕疵。

（5）向甲方提交了_______年_______月至_______月的财务报表（下称“财务报表”），原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至_______年_______月_______日止的财务状况；除财务报表列明的公司至_______年_______月_______日止的所有债务、欠款和欠税外，公司没有产生其他任何债务、欠款和欠税。

（6）向甲方提交的所有文件真实、有效、完整，并如实反映了公司及现有股东的情况。

（7）没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。

（8）未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

（10）增资扩股在工商变更登记完成之前公司产生的一切劳动纠纷、经济及法律责任由原股东承担。

（11）增资扩股前公司所有债权、债务由原股东承担，并向甲方出具承诺书。增资扩股前固定资产在增资扩股后纳入公司资产，增资扩股前其余资产相关权利和义务由原股东负责。

（12）本协议经公司及原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。

3.2除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间：

（1）确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。

（2）公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动：

（a）修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议。

（b）非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围。

（c）出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何 ……此处隐藏48143个字……基本权利

1、同原有股东法律地位平等；

2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

第九条　新股东的义务与责任

1、于本协议签订之日起三个月内，按本协议足额认购股份；

2、承担公司股东的其他义务。

第十条　章程修改

本协议各方一致同意根据本协议内容对“______有限公司章程”进行相应修改。

第十一条　公司的组织机构安排

1、股东会

（1）增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

2、董事会和管理人员

（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

（2）董事会由____名董事组成，其中丙方选派____名董事，公司原股东选派____名董事。

（3）增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。

（4）公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过____数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

3、监事会

（1）增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。

（2）增资后公司监事会由____名监事组成，其中____方____名，原股东指派____名。

第十二条　股东地位确立

甲、乙两方承诺在协议签定后尽快通过公司对本次增资扩股的股东会决议，完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使丙方的股东地位正式确立。

第十三条　特别承诺

新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。

第十四条　协议的终止

在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

（2）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

（3）如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。

（1）如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

（2）如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十五、十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。

本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

第十五条　保密

1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。

（1）本协议的各项条款。

（2）有关本协议的谈判。

（3）本协议的标的。

（4）各方的商业秘密。

但是，按本条第2款可以披露的除外。

2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。

（1）法律的要求。

（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求。

（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）。

（4）非因该方过错，信息进入公有领域。

（5）各方事先给予书面同意。

3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第十六条　免责补偿

由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

第十七条　不可抗力

1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后____日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

3、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：

（1）宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的。

（2）直接影响本次增资扩股的国内骚乱。

（3）直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情。

（4）以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。

第十八条　违约责任

本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

第十九条　争议解决

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交______仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。

第二十条　本协议的解释权

本协议的解释权属于所有协议方。

第二十一条　未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第二十二条　生效

本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。

第二十三条　议文本

本协议书____式____份，各方各执____份，其余____份留公司在申报时使用。

甲方（盖章）：

法定代表或授权代表（签字）：

______年____月____日

乙方（盖章）：

法定代表或授权代表（签字）：

______年____月____日

丙方（盖章）：

法定代表或授权代表（签字）：

______年____月____日